事業再生〜私的整理（7）〜2008-11-23 Sun 03:52
さてさて
事業再生第7弾 思いつきベースでの更新のため、不連続・・・。 前回第2会社方式について記載しましたが、 第2会社方式の概要について説明します。 第2会社方式とは、既存の会社で繰越欠損金等の税務損の不足により債務免除益課税が発生する場合や、債権性を十分に疎明できない貸付金が多額にある会社の再生などに利用される手法で、 既存会社から会社分割あるいは事業譲渡等の手法により、再生対象事業を切り出して新しい箱に移す手法です。 この方式の最大のメリットは、既存会社の事業をGood部分とBad部分に切り分けることで、Good部分について事業再生を図り、Bad部分については会社を閉じることにより、会社にとっても金融機関にとっても再生に向かい易い手法となっています。 （まぁ、それ以外にも色々あるのですが、あまりおおっぴらに言えることでもないので・・・） しかし、第2会社方式にもデメリットはあります。 第1に風評被害リスクの増大です。通常、新会社切り出しにより新会社が旧社名を引き継ぎ、既存会社は商号変更するのが一般的ですが、リサーチ会社では既存会社の清算に絡んでは旧社名を載せてきますし、取引業者にとっては会社分割だの事業譲渡だのは企業の身売りであって、既存会社との同一性を認識できないケースがあります。 このリスクは無くすことが不可能なリスクですので、特に大事な取引先には金融機関の再生計画同意後に足繁く説明に通う他ありません。 第2に手法の煩雑性です。 会社分割や事業譲渡は、そういった手法を常時利用している我々組織再編プロフェッショナル（自称）にとっても常に慎重になります。特に会計監査を受ける企業であれば会計と税務の不一致などが問題となりますが、私が慎重になるのは税務の立場です。過去何度か課税当局とのやり取りの中でヒヤッとするような場面に出会います。国税へ事前照会ができて明確な答えをもらえるケースはいいのですが、事前照会がそもそもできないようなケースはあるし、国税も詳細な調査なしに明確な答えを出せるような話ばかりではありません。 そういった中で、素人（に毛が生えたような人も含む）がこういった手法を見よう見真似でやると大怪我をすることがあります。過去、他社がスキーム構築し非適格分割前提で処理し申告までしていた案件で、我々が金融機関から事後的にレビューを依頼され適格分割の指摘リスクが高い旨をレポートしていたものが、先日課税当局が税務調査に入り、残念ながら指摘されてしまった案件がありました。 第2会社方式のように組織再編行為を伴う手法は専門性が高いので、安易にやるとリスクが高くなる可能性があります。 次回は会社分割と事業譲渡について触れたいなぁと思います。  ←ぽちっと |
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